Indústria, distribuição e formação de preços
Quem negocia entre indústria e distribuição sabe que o acordo se constrói sobre três pilares: preço, prazo e condições comerciais. Com o IBS e a CBS, um quarto elemento se impõe à mesa, e ele não é trivial: o crédito que cada operação efetivamente gera para o comprador.
SpaccaA ampliação do creditamento faz que o custo de uma aquisição deixe de ser o preço pago e passe a ser o preço líquido do crédito apropriável e isso basta para desarrumar a comparação entre propostas: um fornecedor nominalmente mais caro pode gerar crédito maior e sair mais barato. O que era aritmética simples passa a exigir projeção.
O artigo 47 da LC 214/2025 condiciona a apropriação dos créditos à extinção do débito da operação em que o contribuinte seja adquirente, por qualquer das modalidades do artigo 27, exigindo ainda documento fiscal idôneo. Ou seja: receber nota com imposto destacado já não basta, é preciso que o débito tenha sido extinto. O crédito nasce condicionado a um fato que escapa ao controle do comprador. A base constitucional está no artigo 156-A, § 5º, II, que autorizou a lei complementar a condicionar o crédito à verificação do efetivo recolhimento, desde que o adquirente possa recolher o imposto de suas aquisições ou o recolhimento ocorra na liquidação financeira.
Convém lembrar que, no ICMS, o adquirente diligente contava com proteção que o novo sistema não reproduz: a Súmula 509 do STJ assegura ao comerciante de boa-fé o crédito decorrente de nota fiscal posteriormente declarada inidônea, demonstrada a veracidade da compra e venda. A LC 214/2025 desloca o eixo, porque a diligência deixa de bastar quando o crédito passa a depender do comportamento fiscal do vendedor.
Três dimensões concentram o impacto. A mais imediata é a forma jurídica das vantagens comerciais. O artigo 12 da LC 214/2025 inclui na base de cálculo os descontos concedidos sob condição e dela exclui os incondicionais. A exigência é temporal antes de ser formal, e é aí que boa parte das mecânicas vigentes não se sustenta: o que se concede depois, mediante apuração de sell-out ou atingimento de meta, não estava na operação quando ela foi documentada.
Discussão não é nova e está sendo decidida agora, no sistema antigo
SpaccaEm março de 2026, a 1ª Seção do STJ afetou ao rito dos repetitivos o Tema 1.412 [1], para definir se bonificações e descontos concedidos por fornecedores integram a base do PIS e da Cofins do adquirente, com suspensão dos processos pendentes. A divergência opõe a 1ª Turma, que vê nessas parcelas redução do custo de aquisição ainda que condicionadas (REsp 1.836.082/SE), à 2ª, que enxerga remuneração pela estrutura comercial do varejista.
Nada disso decide o tratamento no IBS e na CBS. A base do novo sistema não é a receita, mas o valor da operação, de modo que o raciocínio da 2ª Turma não migra por analogia direta. O caminho é outro: se a verba remunera atividade promocional prestada pelo distribuidor, tende a ser tratada como fornecimento autônomo, tributado na saída dele.
A segunda dimensão é o meio de pagamento. Sujeito o instrumento ao split payment, o tributo é segregado na liquidação financeira, o que assegura a extinção do débito e o crédito do comprador. A implementação, porém, é gradual, na forma do artigo 35 da LC 214/2025: a primeira etapa foi concebida para operações entre contribuintes, de adesão facultativa, alcançando Pix, boleto, TED e TEF, enquanto os cartões ficaram para depois. Enquanto isso durar haverá operações fora da segregação automática e nelas o distribuidor segue exposto ao inadimplemento do fornecedor. Daí a implicação na negociação de prazos, já que prazo estendido pode custar menos em juros e mais em risco de crédito não realizável.
Há, por fim, o regime do fornecedor como fator de formação de preço
A LC 214/2025 limita o crédito do adquirente do regime regular, nas aquisições de optante pelo Simples Nacional, ao montante correspondente ao devido naquele regime: parcela bem inferior à do regime regular, cuja alíquota de referência ainda não está fixada e hoje se situa entre o teto de 26,5% previsto na lei e a estimativa de 27,91% adotada pelo Comitê Gestor do IBS em julho de 2026. A diferença é grande o suficiente para que um desconto expressivo no preço não a compense. O enquadramento deixa de ser dado cadastral e vira atributo de preço, com efeito sobre o acesso de pequenos fornecedores às cadeias B2B.
Contratos plurianuais precisarão incorporar essa variável como elemento de equilíbrio. Basta pensar no fornecedor que migra para o Simples no meio da vigência, ou na indústria que troca descontos incondicionais por bonificações atreladas a performance: o resultado econômico se deteriora para o distribuidor sem que nenhuma cláusula de preço tenha sido descumprida, e os instrumentos clássicos de reequilíbrio não foram pensados para isso.
O cenário exige readequar a estrutura das negociações. A primeira providência é revisar a forma jurídica das condições comerciais: sempre que a operação permitir, bonificações condicionais devem ser reestruturadas como descontos incondicionais, sem vínculo a contrapartida futura. A escolha entre um formato e outro tornou-se decisão com impacto tributário concreto e precisa do mesmo rigor hoje aplicado à definição de preço.
A segunda é incorporar cláusulas tributárias aos contratos: declaração do regime do fornecedor, comunicação imediata de alterações, reequilíbrio se a mudança afetar o crédito do adquirente e preferência por meios sujeitos à segregação automática.
Terceira é organizacional, e talvez a mais difícil: trazer a área fiscal para dentro da negociação
O departamento tributário conhecia o contrato depois de assinado, quando muito para operacionalizar a apuração. Se a forma da condição altera o resultado dos dois lados, essa avaliação precisa anteceder a decisão. Compras e financeiro terão de trabalhar com modelos de preço líquido de crédito, capazes de comparar propostas em base equivalente. Tabela que ignore essas variáveis será, a partir de 2027, tabela que subestima custos.
A não cumulatividade desenhada no artigo 156-A da Constituição é plena no papel. Entre o direito ao crédito e sua fruição, porém, a LC 214/2025 interpôs condições que dependem da estrutura contratual e do comportamento do fornecedor, e que isso seja compatível com a neutralidade prometida não é evidente. Para quem negocia diariamente, contudo, a questão é mais imediata do que o contencioso. O crédito deixou de ser consequência automática da compra para se tornar resultado da arquitetura do acordo: da forma da vantagem, do meio de pagamento, do regime em que o fornecedor opera. A indústria que não incorporar essa variável à política comercial vai onerar o próprio canal sem perceber. O distribuidor que não fizer a conta vai descobrir, no fechamento da apuração, que pagou mais do que as tabelas indicavam. E o contrato que não tratar o crédito como elemento de equilíbrio vai se romper na primeira alteração de regime, na primeira glosa, na primeira reclassificação de bonificação.
A reforma tributária não mudou apenas como se recolhe imposto. Mudou como se negocia mercadoria. E quem não trouxer o crédito para dentro da negociação vai pagar a diferença onde mais dói: na margem.
*autora informa que assessora empresas do setor varejista em matéria tributária.
[1] Definir se as bonificações/descontos compõem a base de cálculo do PIS/COFINS, nos termos do art. 1º, § 3º, V, a, das Leis 10.637/2002 e 10.833/2003.
