Minerais críticos e estratégicos e regimes fiscais estrangeiros
O Senado aprovou no último dia 2 de setembro o PL nº 2.780/2024, que institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. Sob a perspectiva tributária, o texto concentra suas medidas no Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos (PFMCE), que poderá conceder crédito fiscal de até 20% dos dispêndios elegíveis, compensável com tributos federais ou ressarcível em dinheiro; na inclusão da mineração de minerais críticos no Reidi; na extensão das debêntures incentivadas e de infraestrutura aos projetos minerais; e na isenção de IRPJ e CSLL dos fundos garantidores, a que se soma a vigência quinquenal dos benefícios.
Este artigo concentra-se no crédito fiscal do PFMCE, principal medida tributária do projeto e a que mais diretamente dialoga com a experiência estrangeira, retomando o diagnóstico que apresentei em setembro de 2025 [1] para verificar o que foi incorporado, o que ficou de fora e o que ainda depende de regulamentação.
Crédito fiscal de CSLL
Os artigos 17 a 21 permitem crédito de até 20% dos dispêndios com beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana, devolvido a título de CSLL e compensável com tributos administrados pela Receita Federal ou ressarcível em dinheiro.
SpaccaBem regulamentado, o desenho pode reduzir de forma relevante o custo de implantação de etapas industriais no Brasil. Originalmente, o projeto previa quatro medidas fiscais principais: não incidência de IRRF sobre pagamentos ao exterior por tecnologia empregada na transformação mineral; inclusão expressa dos projetos na Lei do Bem; extensão do Reidi à lavra e à transformação; e regime aduaneiro especial para bens destinados à pesquisa, à lavra e à transformação.
Sustentei então que essas medidas eram positivas, mas insuficientes: o problema estava na diferença de intensidade em relação aos regimes estrangeiros. No Canadá, destaquei a dedução das Canadian Exploration Expenses, a amortização acelerada das Canadian Development Expenses, as flow-through shares e o Critical Mineral Exploration Tax Credit de 30%; na Austrália, a dedução imediata das despesas de exploração e o Critical Minerals Production Tax Incentive, crédito reembolsável de 10% dos custos de processamento e refino, por até dez anos por projeto.
A partir dessa comparação, propus para o Brasil mecanismo semelhante às flow-through shares; crédito específico para minerais críticos, sugerido em 30% dos gastos de pesquisa, beneficiamento e transformação, com reembolso quando excedesse o tributo devido; depreciação ou amortização acelerada; e alíquota zero conjunta de IRRF e Cide-Remessas sobre tecnologia estrangeira. A preocupação central era permitir que o incentivo funcionasse antes da geração de lucro tributável e que seu valor fosse suficiente para alterar a economia do investimento.
O texto aprovado atende parcialmente a essa crítica. O PFMCE introduz benefício mais próximo dos créditos fiscais adotados no exterior e, ao admitir ressarcimento em dinheiro, reduz a dependência de lucro tributável corrente. Ao mesmo tempo, não cria incentivo equivalente para a pesquisa mineral e retira os benefícios para tecnologia estrangeira e o regime aduaneiro especial da versão de 2025.
O texto fixa um teto de 20% para o crédito, e o percentual aplicável dependerá da agregação de valor e das faixas de processamento que o regulamento definirá. Os créditos estão limitados a R$ 1 bilhão por ano entre 2030 e 2034 para todo o setor mineral, deverão constar do projeto de lei orçamentária e serão concedidos mediante procedimento concorrencial. Por isso, o investidor ainda não conseguirá incorporar o benefício ao modelo econômico do projeto: será necessário conhecer a regulamentação, a faixa aplicável, o volume anual de recursos e os critérios de seleção, e a qualidade do incentivo dependerá da objetividade dessas regras.
Há também uma dúvida temporal. O artigo 17 admite crédito para dispêndios realizados até 31 de dezembro de 2034, mas o artigo 18 fixa limites globais apenas para os exercícios de 2030 a 2034. Como ficam os dispêndios do próprio ano de 2034, ou os que não tenham servido de base a créditos em anos anteriores? O projeto tampouco esclarece se gastos realizados entre a entrada em vigor da lei e 2029 poderão formar crédito para utilização a partir de 2030, questão relevante para projetos cuja implantação ocorrerá antes da janela orçamentária do programa. O regulamento deverá tratar disso e, se a solução restringir direitos de forma não prevista em lei, poderá haver contencioso.
Regimes estrangeiros e precedentes domésticos
Na Austrália, há o Critical Minerals Production Tax Incentive: crédito reembolsável de 10% dos custos de processamento e refino de 31 minerais listados, por até dez anos por instalação entre julho de 2027 e junho de 2040, sem limite global de valor e sem procedimento seletivo. O contribuinte que preenche os requisitos tem direito ao crédito; não concorre por ele [2].
No Canadá, o Critical Mineral Exploration Tax Credit de 30%, vinculado às flow-through shares, foi mantido para acordos até 31 de março de 2027 e teve a lista de substâncias ampliada no Budget 2025, ao lado do Clean Technology Manufacturing Investment Tax Credit, reembolsável, de 30% sobre investimentos em extração e processamento de minerais críticos [3].
Nos Estados Unidos, o crédito do § 45X do Internal Revenue Code, criado pelo Inflation Reduction Act de 2022, corresponde a 10% dos custos de produção de minerais críticos e de materiais ativos de eletrodo, é transferível a terceiros e, para determinados contribuintes, pode ser recebido em dinheiro [4].
Na Argentina, o RIGI oferece ao Vehículo de Proyecto Único, inclusive de mineração, alíquota de 25% no imposto de renda (contra os 35% do regime geral), amortização acelerada, dedução de prejuízos sem limite temporal e transferíveis a terceiros se não absorvidos após cinco anos, dividendos tributados a 7% (3,5% após sete anos), pagamento do IVA da implantação mediante Certificados de Crédito Fiscal negociáveis, o que elimina o acúmulo de saldos credores, isenção de importação para bens de capital. O imposto que a Argentina cobra sobre as exportações, conhecido como derechos de exportación ou retenciones, deixa de ser exigido do projeto três anos após a adesão ao regime. Todo esse conjunto vem acompanhado de uma garantia de que as regras tributárias, aduaneiras e cambiais não serão alteradas contra o investidor por 30 anos [5].
O projeto brasileiro enuncia a estabilidade regulatória como princípio (artigo 3º, § 1º), mas não oferece ao investidor instrumento que a torne exigível, de modo que a proteção contra a supressão dos benefícios continuará a depender do artigo 178 do CTN e da Súmula nº 544 do STF. Seria altamente desejável que o Brasil adotasse acordos de estabilização fiscal ao menos para projetos de minerais críticos e estratégicos, incluindo a CFEM e as taxas minerárias (TFRM e TARFs estaduais e municipais) [6].
No plano interno, o desenho do PFMCE não é inédito. O artigo 18 reproduz quase literalmente a técnica do artigo 15 da Lei nº 14.902/2024 (Programa Mover), com limites globais anuais, autorização de créditos para anos subsequentes em projetos plurianuais e inclusão dos valores no projeto de lei orçamentária. A Lei nº 14.789/2023 adota estrutura semelhante para o crédito de subvenção para investimento, e o artigo 37 da Lei nº 15.079/2024 autoriza a conversão dos incentivos da Sudam e da Sudene em “crédito financeiro classificável como Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado”. Nenhum desses modelos admite a transferência do crédito a terceiros, ao contrário dos Estados Unidos (§ 45X) e da Argentina (certificados do RIGI).
O Mover e a Lei nº 14.789/2023 fixam prazo para o ressarcimento pela Receita Federal (o quadragésimo oitavo e o vigésimo quarto mês, respectivamente); a Lei nº 14.789/2023 determina que o crédito não seja computado nas bases de cálculo do IRPJ, da CSLL, do PIS e da Cofins; e a Lei nº 15.079/2024 qualifica expressamente o crédito para fins das Regras GloBE.
O PL nº 2.780/2024 silencia sobre os três pontos. O silêncio quanto à tributação do próprio crédito é o mais grave: sem regra expressa de exclusão, há risco real de a Receita Federal tratar o crédito de CSLL ressarcível como receita tributável, o que reduziria o benefício efetivo de 20% para algo próximo de 13%.
A regulamentação será indispensável para operacionalizar o PFMCE e o texto deixa ao Executivo elementos que afetam diretamente a extensão do benefício: faixas de processamento, percentuais dentro do limite de 20%, limite de faturamento das empresas elegíveis, critérios de habilitação, procedimento concorrencial, métodos de verificação e parte da disciplina de compensação e ressarcimento.
Ressarcimento em dinheiro, Pilar 2 e Adicional da CSLL
Após a aprovação na Câmara, ficou claro que a possibilidade de ressarcimento do crédito de CSLL poderia aproximar o benefício de um Qualified Refundable Tax Credit (QRTC) para fins das Regras GloBE. O Senado preservou essa característica, e o assunto demanda atenção desde que a Lei nº 15.079/2024 instituiu o Adicional da CSLL como tributo complementar mínimo doméstico qualificado (QDMTT) e trouxe para o direito brasileiro, com a IN RFB nº 2.228/2024, o conceito de crédito de tributo reembolsável qualificado.
Pelas Regras GloBE, o crédito que atende aos requisitos de QRTC, isto é, que a lei estrutura de modo a ser pago em dinheiro ou equivalente no prazo de quatro anos contados do preenchimento das condições, é tratado como renda na apuração do lucro GloBE, e não como redução dos tributos abrangidos. O crédito não qualificado reduz o numerador da alíquota efetiva e pode levá-la abaixo de 15%; o qualificado eleva o denominador e a preserva em patamar mais alto.
Para grupos multinacionais sujeitos à tributação mínima, a consequência ocorre primeiro no Brasil: se o incentivo rebaixar a alíquota efetiva da jurisdição brasileira abaixo de 15%, o próprio Adicional da CSLL recomporá a diferença, e o benefício do PFMCE será devolvido ao Tesouro pela mesma empresa que o recebeu. Só na ausência ou insuficiência do QDMTT brasileiro a recomposição migraria para o exterior, pela IIR ou pela UTPR.
O projeto não fixa prazo para o ressarcimento; apenas autoriza compensação ou pagamento em dinheiro. A regulamentação deve criar procedimento claro, prazo inferior a quatro anos e direito efetivo ao recebimento do saldo não utilizado, na linha do que a Lei nº 14.789/2023 e o Mover fizeram por lei, para evitar que o crédito seja recapturado pelo Adicional da CSLL ou por tributação adicional no exterior.
Lacuna da pesquisa mineral
O artigo de 2025 dedicou atenção especial à fase de pesquisa porque ela concentra o risco geológico, exige capital antes da geração de receita e costuma ser conduzida por empresas sem lucro tributável, razão pela qual mecanismos como flow-through shares e créditos reembolsáveis têm utilidade particular nessa etapa. O texto aprovado não resolve esse problema. O crédito de até 20% alcança beneficiamento, transformação e mineração urbana, mas não pesquisa mineral, e o Reidi ampliado tampouco a inclui, já que o novo artigo 2º da Lei nº 11.488/2007 menciona apenas lavra, beneficiamento, transformação e mineração urbana.
A pesquisa aparece no regime das debêntures apenas quando vinculada a projeto de beneficiamento ou transformação. Uma empresa júnior dedicada à descoberta e à avaliação de depósitos, por exemplo, figura que o próprio projeto define (artigo 2º, XVIII) e elege como parceira na aplicação dos recursos de PD&I (artigo 36, § 1º, II, “a”), ficará fora do principal incentivo fiscal e terá acesso limitado ao financiamento incentivado do art. 40.
A recomendação de 2025 permanece atual: o Brasil ainda precisa de instrumento que permita monetizar despesas de pesquisa quando a empresa não tem lucro tributável. Um crédito reembolsável específico para exploração, ou mecanismo análogo às flow-through shares, atenderia melhor essa fase da cadeia e daria conteúdo econômico ao papel que a lei atribui à pesquisa mineral.
Conclusões
O texto aprovado pelo Senado é tributariamente mais relevante do que a versão analisada em 2025. O crédito fiscal do PFMCE responde, em parte, à crítica de que o Brasil oferecia incentivos pouco expressivos diante dos mecanismos do Canadá e da Austrália, e o ressarcimento em dinheiro amplia o valor do incentivo para empresas que ainda não geram CSLL suficiente. O texto, porém, ainda não entrega ao investidor um benefício mensurável sem depender de regulamentação e, com teto global, procedimento concorrencial e habilitação prévia, fica atrás do modelo australiano e do norte-americano, que asseguram o crédito a quem cumpre os requisitos.
[1] CASTRO JÚNIOR, Paulo Honório de. Política fiscal para minerais críticos e estratégicos a partir da experiência estrangeira. Consultor Jurídico, 14 set. 2025. Disponível aqui.
[2] AUSTRALIA. Future Made in Australia (Production Tax Credits and Other Measures) Act 2025 (Royal Assent em 14 fev. 2025), que insere a Division 419 no Income Tax Assessment Act 1997; AUSTRALIAN TAXATION OFFICE. Critical Minerals Production Tax Incentive. Disponível aqui.
[3] CANADA. Income Tax Act, s. 127(9), definição de critical mineral exploration tax credit; DEPARTMENT OF FINANCE CANADA. Budget 2025 (nov. 2025), medidas relativas ao Critical Mineral Exploration Tax Credit e ao Clean Technology Manufacturing Investment Tax Credit; NATURAL RESOURCES CANADA. Tax incentives for mining and exploration. Disponível aqui.
[4] UNITED STATES. Internal Revenue Code, § 45X, na redação dada pela Public Law 119-21, de 4 jul. 2025 (sec. 70514); CONGRESSIONAL RESEARCH SERVICE. The Section 45X Advanced Manufacturing Production Credit (IF12809). Disponível aqui.
[5] ARGENTINA. Ley nº 27.742, de 8 jul. 2024, Título VII (arts. 164 a 228), e Decreto nº 749/2024.
[6] Para mais informações sobre o tema, confira: CASTRO JÚNIOR, Paulo Honório de. Tributação mineral no Brasil: uma abordagem comparativa. 2022. Dissertação (Mestrado em Direito) UFMG, Belo Horizonte, 2022. pp. 248 e 254. Disponível aqui.
