Qual a responsabilidade das SAFs por dívidas trabalhistas

O futebol brasileiro vive, desde 2021, a mais profunda transformação institucional de sua história. A Lei 14.193/2021, ao criar a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), rompeu um impasse de quase três décadas entre o modelo associativo e as sucessivas tentativas de empresarialização dos clubes: a Lei Zico (Lei 8.672/1993) facultou a transformação em sociedade comercial; a Lei Pelé (Lei 9.615/1998) chegou a torná-la obrigatória, obrigatoriedade logo revogada; e projetos como o PL 5.082/2016 naufragaram sem equacionar o problema central: o endividamento crônico dos clubes e a ausência de segurança jurídica para o capital privado. A Lei da SAF resolveu-o com engenharia original: tipo societário específico, ações de classe A preservando a identidade do clube, procedimento próprio de quitação de passivos e regime tributário específico. Em menos de cinco anos, mais de cem clubes aderiram ao modelo.

Cruzeiro Esporte Clube/Divulgação

A Lei 15.427, sancionada em 3 de junho de 2026 e publicada em 8 de junho, inaugura o segundo capítulo desse processo. Originada do PL 2.978/2023, do senador Rodrigo Pacheco, autor também do projeto de 2021, a norma resgata, em boa medida, dispositivos retirados da versão final aprovada há cinco anos, com o propósito de aperfeiçoar a governança das SAFs, resguardar investidores e preservar direitos de clubes, profissionais e atletas em formação.

O que a nova lei traz

O conteúdo pode ser sistematizado em quatro eixos. No plano da governança, exige-se a presença de membros independentes nos conselhos de administração e fiscal (transposição de prática consolidada no mercado de capitais) e impõe-se aos administradores residentes no exterior a manutenção de representante legal no Brasil durante e após o mandato, resposta direta ao fenômeno dos controladores estrangeiros. No plano da transparência, tornam-se obrigatórias a divulgação de atas de assembleias e reuniões dos órgãos de administração e a publicidade da composição acionária, aproximando a SAF do regime informacional das companhias abertas sem submetê-la à CV; um regime informacional intermediário justificado pela dimensão social do futebol e pelo caráter difuso da torcida como stakeholder.

No plano da proteção econômica, institui-se distribuição mínima obrigatória de 25% do lucro líquido ajustado enquanto o clube original mantiver participação na SAF e possuir obrigações anteriores à sua constituição. O dividendo obrigatório, concebido no artigo 202 da Lei 6.404/1976 como proteção do minoritário contra o abuso do controlador, é aqui funcionalizado à tutela indireta dos credores do clube: garante fluxo de caixa ao clube-acionista para pagamento do passivo histórico. Reafirma-se, ainda, a conversão de créditos em participação societária e reforça-se a proteção das ações de classe A. Por fim, no plano da ampliação do modelo, as ligas de futebol passam a poder adotar a forma de SAF, com alargamento das possibilidades de exploração econômica de direitos.

Vetos: o que a lei não disse

O texto foi sancionado com vetos que atingiram o núcleo da blindagem patrimonial pretendida pelo Congresso. Caíram os dispositivos que previam que a constituição da SAF não implicaria formação de grupo econômico com o clube; que a SAF não responderia por obrigações do clube salvo as expressamente transferidas; que patrimônio e receitas da SAF seriam impenhoráveis por dívidas do clube; e a exclusão dos repasses da receita da SAF (este por fundamento fiscal). A justificativa presidencial para os vetos de fundo foi a de que tais regras dificultariam a responsabilização de entidades que atuem de forma integrada e enfraqueceriam as garantias dos credores. Os vetos pendem de apreciação parlamentar, mas seu significado jurídico já pode ser medido, sobretudo quando confrontado com a jurisprudência trabalhista que se consolidava no exato momento da sanção.

Jurisprudência do TST nos casos do Cruzeiro

A questão mais litigiosa dos primeiros anos da Lei da SAF é a da responsabilidade da sociedade pelas dívidas, sobretudo trabalhistas, do clube constituinte. O desenho legal é conhecido: o artigo 9º afasta a responsabilidade da SAF pelas obrigações do clube, salvo as transferidas; o artigo 10 atribui ao clube o pagamento do passivo anterior, custeado por receitas próprias e pelos repasses obrigatórios da SAF (20% das receitas correntes mensais); o artigo 12 veda constrições enquanto os repasses forem cumpridos; e o artigo 24 impõe responsabilidade subsidiária da SAF após o prazo do artigo 15. Esse microssistema colidiu, desde o início, com a sucessão de empregadores (artigos 10 e 448 da CLT) e com o grupo econômico (artigo 2º, §§ 2º e 3º, da CLT); institutos que, na tradição justrabalhista, garantem o crédito do trabalhador contra manipulações da estrutura empresarial, e sob cuja lente os Tribunais Regionais, com destaque para o TRT-3, passaram a responsabilizar solidariamente as SAFs, em especial a do Cruzeiro.

Spacca

A resposta do TST veio em decisões concentradas na 1ª Turma, julgadas em março e abril de 2026, semanas antes da sanção da nova lei. A tese é de especialidade normativa: o tratamento dos passivos trabalhistas na constituição de uma SAF está inteiramente disciplinado pela Lei 14.193/2021, sendo imprópria a remissão aos artigos 2º, § 2º, 10 e 448 da CLT para responsabilizar solidariamente a sociedade, sob pena de completo desvirtuamento do procedimento legal de quitação de passivos [1]. A consequência é dupla. Quanto aos passivos anteriores, responde o clube original, limitando-se a SAF ao repasse do artigo 10, I, e à responsabilidade subsidiária (nunca solidária) do artigo 24 [2]. No mesmo sentido, a 6ª Turma manteve a exclusão da SAF do Ipatinga da execução de débito de contrato extinto uma década antes de sua constituição, admitindo constrição apenas na hipótese de descumprimento dos repasses [3].

Mas há uma segunda vertente, frequentemente negligenciada: a SAF constituída por cisão sucede obrigatoriamente o clube, por força do artigo 2º, II, § 1º, I, da própria lei, nas relações com as entidades de administração e nas relações contratuais, de qualquer natureza, com atletas profissionais, assumindo, a partir da constituição, todos os direitos e obrigações relacionados à atividade do futebol [4]. O marco temporal decisivo é a data da constituição e da transferência patrimonial, não a baixa na CTPS nem o alegado início das operações: no caso do Cruzeiro, constituída a SAF em 26/11/2021, contrato extinto em janeiro de 2022 ficou sob responsabilidade da sociedade, e a alegação de que as operações só começaram em maio de 2022 esbarrou na Súmula 126 do TST [5].

O quadro não é inteiramente pacífico: enquanto a 1ª Turma decide o mérito, a 6ª tende a devolver a matéria fático-probatória à origem, como no caso em que anulou acórdão que mantivera a solidariedade da SAF do Cruzeiro sem enfrentar prova de repactuação do débito e de habilitação do crédito na recuperação judicial da associação [6]. E a tese, registre-se, é de Turmas: não foi testada na SBDI-1 nem afetada como incidente qualificado.

Choque entre os vetos e a jurisprudência

Eis o ponto nevrálgico: os dispositivos vetados pretendiam positivar exatamente a tese que a 1ª Turma construíra por via interpretativa. Disso resultam três leituras possíveis.

A primeira, favorável às SAFs, sustenta a neutralidade do veto: os artigos 9º, 10, 12 e 24 da Lei 14.193/2021 permanecem intactos, e foi neles (não nos dispositivos vetados) que o TST se apoiou. Veto a dispositivo declaratório não revoga a interpretação que ele declararia.

A segunda, favorável aos credores, extrai do veto uma interpretação autêntica negativa: se o Executivo recusou a regra de que SAF não forma grupo econômico com o clube, é porque o ordenamento admite que forme, presentes os pressupostos celetistas. A própria razão de vetar  (quer seja, não dificultar a responsabilização de entidades que atuem de forma integrada) pressupõe que essa responsabilização é possível. As razões do veto ganharão, previsivelmente, valor persuasivo em cenários de confusão patrimonial, gestão comum ou fraude; hipóteses que nem a jurisprudência mais protetiva jamais imunizou, como demonstra, no regime falimentar, a ressalva de má-fé e fraude da OJ 411 da SBDI-1 [7].

A terceira leitura, tecnicamente mais precisa, é intermediária: o veto não desloca a regra de responsabilidade pelos passivos anteriores, mas reabre o flanco do grupo econômico para as obrigações contemporâneas e supervenientes à coexistência entre clube e SAF: situações de empregado contratado pela associação após a constituição da sociedade em atividade que sirva a ambas, ou de estruturas que compartilhem gestão, marca e receitas. Para esses cenários, o arsenal celetista permanece íntegro. E há uma ironia normativa: a nova arquitetura de transparência (atas públicas, composição acionária divulgada, conselheiros independentes) fornecerá a matéria-prima probatória para demonstrar (ou refutar) a atuação integrada e a efetiva comunhão de interesses do artigo 2º, § 3º, da CLT. A lei que protege a SAF é a mesma que documenta a intensidade de sua imbricação com o clube.

Um argumento sistemático completa o quadro: quando o legislador quis blindagem absoluta, ele a escreveu: artigos 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/2005, validados pelo STF na ADI 3.934, cuja violação o TST reconhece sempre que o Regional declara sucessão ou grupo econômico do arrematante [8]. A Lei da SAF fez blindagem condicionada (artigo 12) com subsidiariedade diferida (artigo 24); a tentativa de elevá-la a blindagem absoluta, ao modo falimentar, foi vetada. As SAFs dirão que a blindagem condicionada basta e é constitucional por analogia com a ratio da ADI 3.934; os credores, que a recusa do modelo absoluto foi deliberada; e onde a lei condiciona, o intérprete não pode absolutizar.

Conclusão

A Lei 15.427/2026 é o amadurecimento do modelo de 2021: corrige lacunas de governança, densifica a transparência, protege o clube-acionista e estende o tipo às ligas. Seu legado mais duradouro, porém, talvez esteja no que ela não disse. Os vetos recusaram a separação patrimonial absoluta, na tradição brasileira de mitigar a autonomia patrimonial instrumentalizada contra credores (artigo 50 do Código Civil; artigos 10 e 448 da CLT; artigo 133 do CTN), e devolveram ao terreno interpretativo a questão do grupo econômico.

Nesse terreno, a jurisprudência do TST oferece às SAFs, por ora, um porto relativamente seguro quanto aos passivos anteriores, mas com três fragilidades: a tese é de Turmas, sem força vinculante; convive com a sucessão obrigatória ope legis nas relações do futebol, cujo marco temporal tem sido aplicado com rigor contra as próprias sociedades; e nada diz sobre o grupo econômico nas relações supervenientes, flanco que os vetos deliberadamente mantiveram aberto. Para clubes e investidores, a lição é o rigor documental e a segregação efetiva de gestão, patrimônio e receitas; para os credores trabalhistas, a via da responsabilização deslocou-se da presunção de sucessão para a prova concreta da atuação integrada; prova que a nova publicidade societária tornará mais acessível. O equilíbrio entre atratividade do investimento e garantia do crédito trabalhista, que o legislador se recusou a resolver por decreto, seguirá sendo construído nos tribunais. No futebol brasileiro contemporâneo, gestão qualificada deixou de ser diferencial competitivo: passou a ser pressuposto normativo.

 

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[1] TST, RR 0010732-59.2022.5.03.0002, 1ª Turma, rel. min. Amaury Rodrigues Pinto Junior, j. 11/3/2026.

[2] Idem, com fundamento nos artigos 9º, 10 e 24 da Lei 14.193/2021.

[3] TST, AIRR 0011135-34.2014.5.03.0026, 6ª Turma, rel. min. Kátia Magalhães Arruda, j. 1º/12/2025.

[4] TST, RR 0010791-30.2022.5.03.0137, 1ª Turma, rel. min. Amaury Rodrigues Pinto Junior, j. 11/3/2026.

[5] TST, RR 0010281-16.2022.5.03.0105, 1ª Turma, rel. min. Amaury Rodrigues Pinto Junior, j. 15/4/2026.

[6] TST, RR 0010425-54.2022.5.03.0019, 6ª Turma, rel. min. Augusto César Leite de Carvalho, j. 5/11/2025.

[7] TST, Ag 0054300-76.2005.5.02.0026, 6ª Turma, rel. min. Kátia Magalhães Arruda, j. 28/2/2024.

[8] TST, RR 707-83.2012.5.04.0721, rel. min. Tarcísio Régis Valente, j. 15/10/2014; TST, RR 134600-50.2007.5.01.0004, rel. min. Maurício Godinho Delgado, j. 1º/10/2014.