O país das SAFs que não são SAFs
Recente pesquisa do Instituto Brasileiro de Estudos e Desenvolvimento da Sociedade Anônima do Futebol (Ibesaf) apontou que já existem 127 sociedades anônimas do futebol (SAFs) constituídas no Brasil [1]. O número impressiona, sobretudo porque a Lei 14.193/21, que instituiu esse tipo societário especial, ainda não completou cinco anos de vigência.
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A partir desse universo, foi realizada análise das informações disponibilizadas nos sites da Confederação Brasileira de Futebol (CBF) e das federações estaduais, especialmente quanto a registros de clubes, calendários competitivos, súmulas e divisões disputadas.
Os dados públicos e oficiais revelam um cenário preocupante: menos de 20 Sociedades Anônimas do Futebol mantêm equipes femininas disputando competições profissionais nacionais (Séries A1, A2 ou A3) ou as principais divisões estaduais. Em termos práticos, isso significa que mais de uma centena de SAFs não possuem equipe profissional feminina em atividade, em frontal desconformidade com o objeto social definido pelo artigo 1º da Lei nº 14.193/2021.
Ainda mais grave, a análise dos calendários oficiais das federações e da CBF demonstra que cerca de 50 SAFs (aproximadamente 40% do total) não mantêm qualquer equipe profissional ativa, nem masculina nem feminina, restringindo sua atuação às categorias de base e permanecendo sem calendário competitivo.
Esses números, extraídos exclusivamente de fontes institucionais oficiais do próprio sistema desportivo, demonstram que a expansão quantitativa das SAFs não foi acompanhada da observância material dos pressupostos legais que legitimam sua existência.
Natureza jurídica da SAF e objeto social legalmente vinculado
A Lei nº 14.193/2021 não criou apenas uma nova roupagem para os clubes de futebol; ela estabeleceu um tipo societário especial com finalidade vinculada. Diferente de uma Sociedade Anônima comum (Lei 6.404/76), onde o objeto social é definido livremente pelos acionistas, a SAF possui um núcleo impositivo, que condiciona sua própria existência e a legitimidade de seu regime tributário diferenciado.
O artigo 1º é inequívoco:
“Art 1º Constitui Sociedade Anônima do Futebol a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. E da Lei 9.615, de 24 de março de 1988.”
A interpretação literal do dispositivo, especialmente da conjunção aditiva “e”, não admite leitura alternativa: a existência jurídica da SAF está condicionada à prática simultânea do futebol profissional feminino e masculino. Essa conclusão é reforçada por uma interpretação teleológica da norma, que visa impedir a exclusão das categorias femininas no processo de estruturação empresarial do futebol.
Não se trata, portanto, de diretriz programática, recomendação de política esportiva ou mera opção estratégica do investidor, mas de condição legal de existência do tipo societário especial.
SAF como entidade de prática desportiva profissional
O objetivo do legislador foi assegurar que a SAF fosse, efetivamente, o braço empresarial da atividade futebolística profissional, inserida no sistema oficial de competições e submetida às normas das entidades de administração do desporto. A intenção foi evitar a proliferação de estruturas jurídicas que se valessem do rótulo de SAF apenas para acessar benefícios fiscais e civis, sem a contrapartida institucional exigida pela lei.
Nesse contexto, a irregularidade de muitas SAFs reside no descumprimento do elemento essencial que justifica sua própria criação: a prática habitual e profissional do futebol em competições oficiais.
Uma SAF que opera apenas o futebol masculino, ou que atua exclusivamente como centro de formação de atletas, mantendo-se inativa do ponto de vista profissional competitivo, incorre em desvio de objeto social legal, comprometendo sua legitimidade jurídica.
Impossibilidade de SAF voltada exclusivamente à formação de atletas
É comum que se invoque o Artigo 2º para justificar a constituições de SAFs dedicadas exclusivamente à formação de atletas. Contudo, uma leitura sistemática do diploma legal demonstra que esse argumento não se sustenta.
“Art. 2º O objeto social da Sociedade Anônima do Futebol poderá compreender as seguintes atividades:
I – o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino,
II – a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades masculino e feminino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;
(…)”
O verbo “poderá” indica faculdade, não substituição. A formação de atletas é uma atividade acessória, economicamente relevante, mas que pressupõe a existência da atividade principal definida no artigo 1º.: a participação em competições profissionais.
Uma empresa que se dedica unicamente à formação e comercialização de atletas pode ser perfeitamente lícita sob outros formatos jurídicos. O que não pode é se qualificar como SAF, pois lhe falta o pressuposto material que legitima esse tipo societário especial.
Intenção inequívoca do legislador e futebol feminino
A lei 14.193/21 reforçou essa vinculação ao alterar o artigo 971 do Código Civil, equiparando a empresário a associação que desenvolva atividade futebolística habitual e profissional [2]. A exigência de habitualidade e profissionalismo reafirma que não há espaço para SAFs meramente potenciais ou inativas.
Além disso, o histórico legislativo confirma a obrigatoriedade do futebol feminino. O Projeto de Lei nº 5.516/2019, que deu origem à Lei da SAF, não fazia menção expressa ao gênero no artigo inaugural [3]. A inclusão do futebol feminino decorreu de emenda acolhida no Senado Federal, justamente para impedir que a migração ao modelo empresarial excluísse as mulheres da estrutura profissional do futebol.
Trata-se, portanto, de escolha política consciente do legislador que não pode ser relativizada por conveniência econômica.
Fraude à lei e abuso de forma no usufruto do TEF
As irregularidades desportivas não permanecem restritas ao plano societário. Elas transbordam o campo tributário.
O Artigo 31 da Lei 14.193/2021 instituiu o Regime Unificado de Tributação do Futebol (TEF), alíquota de 5% sobre a receita bruta. Trata-se de típica subvenção fiscal condicionada, destinada a fomentar o desenvolvimento do futebol profissional. O próprio dispositivo é claro ao restringir o benefício à SAF “regularmente constituída nos termos da lei” [4].
Assim, quando uma entidade que não cumpre o requisito de existência – prática do futebol profissional feminino e feminino — usufrui do TEF, configura-se fraude à lei por abuso de forma. O Estado renuncia à arrecadação sem receber a contrapartida institucional exigida pelo legislador.
A gravidade se acentua quando tais estruturas se beneficiam também do Regime Centralizado de Execuções, blindando seu patrimônio contra penhoras, sem exercer a atividade que justificaria tal proteção.
Não se está diante de mera irregularidade formal, mas de inexistência jurídica funcional da SAF enquanto tipo societário especial. Ausente o pressuposto fático‑normativo que legitima sua qualificação legal, a sociedade perde a razão de ser que sustenta seu tratamento diferenciado.
Nestas hipóteses, a atuação da Receita Federal para o desenquadrar a entidade do TEF e exigir retroativamente IRPJ, CSLL, PIS e Cofins pelo regime geral não configura sanção, mas restabelecimento da legalidade tributária.
Omissão regulamentar da CBF e ineficácia administrativa da norma
No plano do Direito Desportivo, o maior obstáculo à integridade do modelo da SAF reside na não autoaplicabilidade administrativa do artigo 1º da Lei nº 14.193/2021. Embora a norma defina o “ser” da SAF, os regulamentos da CBF e das federações ainda não cuidam adequadamente do “não ser”.
Existe, portanto, um vácuo regulamentar. Para que o dispositivo deixe de ser norma de eficácia limitada, é imprescindível que CBF e Federações incorporem critérios objetivos de fiscalização em seus regulamentos.
A permanência desse cenário é agravada pelo fato de que CBF e federações estaduais detêm, produzem e publicam os dados oficiais que comprovam a inexistência material de inúmeras SAFs, seja pela ausência de equipes femininas, seja pela inexistência de atividade profissional masculina.
Ainda assim, tais informações não são utilizadas como critério de licenciamento, fiscalização ou sanção, o que transforma a omissão administrativa em verdadeiro mecanismo de legitimação de SAFs estruturalmente irregulares.
A autonomia desportiva assegurada pelo artigo 217 da Constituição não autoriza a entidade a ignorar a legislação federal. Ao tolerar que SAFs sem futebol feminino ou sem futebol profissional operem em seu quadro de filiados, federações e CBF tornam-se condescendentes com uma fraude estrutural.
A persistência de SAFs exclusivamente masculinas ou meramente formadoras não decorre de lacuna normativa, mas de omissão administrativa das entidades de administração do desporto, que deixam de aplicar, fiscalizar e operacionalizar a lei federal.
Impossibilidade de invocação da isonomia como óbice à exigência do futebol feminino
É previsível que a omissão regulamentar quanto à fiscalização do cumprimento do objeto social das SAFs seja justificada pela invocação do princípio da isonomia. Sustentar-se-ia que a Confederação Brasileira de Futebol não poderia exigir das SAFs que não disputam a Série A do Campeonato Brasileiro masculino a manutenção de equipes profissionais femininas, sob pena de tratamento desigual em relação às associações civis que se encontram na mesma divisão competitiva e não estão submetidas à exigência equivalente.
Tal argumento, contudo, não se sustenta à luz de uma análise juridicamente rigorosa. Ele incorre em dois equívocos centrais: confunde igualdade com identidade normativa e ignora a natureza jurídica especial da Sociedade Anônima do Futebol.
O princípio da isonomia não impõe homogeneização de regimes jurídicos distintos. Ao contrário, autoriza — e exige — tratamento diferenciado sempre que houver fundamento normativo razoável. SAFs e associações não ocupam a mesma posição jurídico-normativa no sistema desportivo. A associação civil é entidade privada sem finalidade econômica, cuja atuação no futebol profissional decorre de opção estatutária. A SAF, diversamente, é tipo societário especial criado por lei federal específica, com objeto social legalmente vinculado, regime tributário favorecido e acesso a mecanismos excepcionais de proteção patrimonial.
Exigir da SAF o cumprimento integral do seu objeto social — que inclui, por definição legal, a prática do futebol profissional masculino e feminino — não constitui discriminação, mas simples aplicação da Lei nº 14.193/2021. A obrigação não nasce do regulamento da CBF, mas da própria lei instituidora da SAF. A atuação da entidade de administração do desporto limita-se a verificar se a sociedade preenche, ou não, os requisitos legais para existir como SAF.
Não há, portanto, assimetria injustificada. A associação que não mantém futebol feminino continua sendo associação. A SAF que não o mantém, por sua vez, simplesmente não preenche os pressupostos jurídicos que legitimam sua qualificação como SAF.
Conclusão
Para restaurar a integridade do modelo, os ordenamentos de CBF e Federações deveriam prever, no mínimo, comprovação anual da participação em competições profissionais masculinas e femininas, exigência de súmulas oficiais como prova de atividade, bloqueio do BID para SAFs em hiato competitivo superior a 12 meses e comunicação automática à Receita Federal para fins de desenquadramento do TEF.
Os dados empíricos demonstram que o Brasil vive hoje o fenômeno das SAFs que não são SAFs. A Lei nº 14.193/2021 não criou um modelo opcional ou modular. A prática do futebol profissional masculino e feminino é condição de existência, não uma escolha de conveniência.
Enquanto SAFs inativas, masculinas exclusivas ou meramente formadoras continuarem operando sem sanções administrativas, o sistema seguirá premiando estruturas artificiais, em detrimento do desenvolvimento real, inclusivo e profissional do futebol brasileiro.
[1] Aqui
[2] Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo à associação que desenvolva atividade futebolística em caráter habitual e profissional, caso em que, com a inscrição, será considerada empresária, para todos os
[3] Art. 1º É Sociedade Anônima do Futebol, sujeita às regras específicas desta Lei e, naquilo que esta Lei não dispuser, às da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a companhia cuja atividade principal consista na prática do futebol em competições profissionais.
[4] Art. 31. A Sociedade Anônima do Futebol regularmente constituída nos termos desta Lei fica sujeita ao Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF).
(…)
